Abus de pouvoirs des dirigeants

Vers une nouvelle cause autonome de nullité des décisions sociales ?

Cass. com., 26 novembre 2025, n° 23-23.363

Par un arrêt particulièrement remarqué du 26 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation consacre expressément la notion d’abus de pouvoirs des dirigeants sociaux comme fondement possible de l’annulation d’une décision sociale.
Au-delà du cas d’espèce, la décision marque une évolution significative du contentieux sociétaire, en ouvrant un nouvel outil de contrôle des décisions des organes de direction, distinct de l’abus de majorité classique.

1. Le contexte : une restructuration contestée par les actionnaires minoritaires

L’affaire concernait une société anonyme exploitant un casino dans le cadre d’une délégation de service public arrivant à échéance. À l’approche du renouvellement de la concession, le conseil d’administration a pris plusieurs décisions structurantes :

  • renonciation à candidater directement au nouvel appel d’offres,
  • séparation entre la société exploitante et la détention des actifs immobiliers,
  • conclusion de conventions avec l’actionnaire majoritaire portant sur les immeubles et le matériel d’exploitation,
  • puis substitution d’une société nouvellement créée et détenue intégralement par l’actionnaire majoritaire pour exploiter le casino.

Les actionnaires minoritaires estimaient que ces opérations avaient pour effet de déposséder la société de son activité principale, au profit d’une structure contrôlée par le majoritaire, transformant la société initiale en simple bailleur. Ils invoquaient ainsi un abus de majorité, en sollicitant l’annulation des décisions du conseil d’administration.

2. Le raisonnement de la Cour de cassation : changement de grille de lecture

La Cour de cassation ne suit pas le terrain juridique proposé par les demandeurs.
Elle reformule le débat : au lieu de raisonner en termes d’abus de majorité, elle fonde son analyse sur un abus de pouvoirs des dirigeants.

Elle pose alors, de manière solennelle, une règle de principe :

Une décision du conseil d’administration ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que si deux conditions cumulatives sont établies.

3. Les conditions de l’abus de pouvoirs

La Cour identifie deux exigences strictes, appréciées au jour de la décision :

  1. Une atteinte à l’intérêt social
     La décision doit être contraire à l’intérêt de la société, au sens de l’article 1833 du Code civil. Ce critère s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence relative à l’abus de majorité et de l’obligation, renforcée depuis la loi PACTE, de gestion dans l’intérêt social.
  2. Une décision prise dans un intérêt exclusif et déterminé
     Il doit être démontré que la décision a été adoptée dans le seul intérêt :
    • de membres du conseil d’administration, ou
    • de toute autre personne identifiée, notamment un ou plusieurs actionnaires.

L’exclusivité de l’intérêt poursuivi est ici déterminante : dès lors que la décision vise uniquement à favoriser un intérêt particulier distinct de l’intérêt social, le critère est susceptible d’être rempli.

En l’espèce, la Cour valide l’analyse des juges du fond : les éléments avancés par les minoritaires ne permettaient pas de démontrer que la restructuration litigieuse était contraire à l’intérêt social, dès lors qu’elle visait à prévenir un risque sérieux de perte des actifs au profit de la personne publique concédante.

4. Une innovation aux conséquences importantes

Un nouvel instrument d’annulation

La décision érige l’abus de pouvoirs en cause autonome de nullité, sans fondement textuel explicite.
Jusqu’à présent, la nullité des décisions sociales reposait principalement sur :

  • la violation d’une disposition impérative,
  • ou la théorie prétorienne de l’abus de majorité.

Désormais, les décisions des organes de direction peuvent être annulées lorsqu’elles traduisent un détournement des prérogatives de gestion, même en l’absence de décision collective des associés.

Une portée qui dépasse la société anonyme

Bien que l’arrêt concerne une SA et son conseil d’administration, la solution repose sur l’article 1833 du Code civil, qui constitue un socle commun à l’ensemble des sociétés.
Il est donc hautement probable que cette jurisprudence soit transposée :

  • aux autres formes sociales (SARL, SAS, sociétés civiles),
  • aux dirigeants non collégiaux,
  • voire à certains groupements (associations, copropriétés, structures assimilées).

5. Articulation avec le nouveau régime des nullités

L’arrêt intervient peu de temps après la réforme des nullités opérée par l’ordonnance du 12 mars 2025.
Il confirme que, malgré la volonté du législateur de canaliser les causes de nullité, le juge conserve un pouvoir créateur important lorsqu’il s’agit de sanctionner des comportements portant gravement atteinte à l’intérêt social.

La référence à l’article 1833 du Code civil peut surprendre, dès lors que ce texte exclut en principe la nullité pour simple atteinte à l’intérêt social. Mais la Cour dépasse cette difficulté en exigeant un cumul de conditions, faisant de l’abus de pouvoirs une notion plus exigeante qu’une simple mauvaise gestion.

6. Quelles perspectives ?

  • Responsabilité civile des dirigeants : indépendamment de la nullité, un abus de pouvoirs pourrait fonder une action en responsabilité contre les dirigeants fautifs.
  • Extension à d’autres hypothèses : la logique retenue pourrait s’appliquer à des situations d’inaction volontaire ou de blocage décisionnel préjudiciable à la société.
  • Renforcement du contrôle judiciaire : les dirigeants devront être en mesure de démontrer que leurs décisions, même contestées, s’inscrivent dans une logique conforme à l’intérêt social.

À retenir

  • L’abus de pouvoirs devient un outil autonome de contestation des décisions des dirigeants.
  • Il repose sur une double exigence stricte : atteinte à l’intérêt social et poursuite d’un intérêt exclusif.
  • Sa portée dépasse largement la seule société anonyme.
  • Il renforce la vigilance attendue des dirigeants dans les opérations de restructuration et de réorganisation.