La résolution d’une cession d’actions soulève une difficulté majeure : comment articuler les effets de l’anéantissement du contrat avec les règles propres au droit des sociétés, en particulier celles relatives à la qualité d’actionnaire et à la régularité des décisions collectives ?
Dans un arrêt du 17 décembre 2025, la Cour de cassation apporte une réponse structurante : le cédant retrouve sa qualité d’actionnaire à la date de prise d’effet de la résolution, sans qu’il soit nécessaire d’attendre sa réinscription dans les registres sociaux.
Cette solution, en apparence technique, emporte en réalité des conséquences considérables sur la sécurité des assemblées générales.
I. Une dissociation affirmée entre réalité juridique et apparence sociétaire
Traditionnellement, le droit des sociétés attache une importance déterminante aux formalités d’inscription :
- inscription en compte pour les titres financiers,
- mise à jour des registres sociaux,
- opposabilité à la société et aux tiers.
Dans cette logique, la qualité d’actionnaire est souvent appréhendée à travers une approche formaliste, fondée sur l’apparence.
L’arrêt commenté rompt avec cette approche en matière de résolution :
👉 la qualité d’actionnaire découle directement de la décision de résolution (ou de sa date d’effet),
👉 indépendamment de toute formalité de publicité.
Autrement dit, la réalité juridique prime sur l’état des registres.
II. La consécration de la date d’assignation comme point d’ancrage
En l’absence de précision du juge sur la date d’effet de la résolution, la Cour retient la date de l’assignation en justice comme point de référence.
Ce choix est déterminant :
- il introduit un effet potentiellement rétroactif,
- il fait peser sur la société un risque difficilement maîtrisable,
- il confère à un acte procédural (l’assignation) une portée substantielle en droit des sociétés.
👉 Le cédant est donc réputé redevenu actionnaire avant même que le litige ne soit tranché.
III. Une remise en cause implicite de la centralité des registres
La solution interroge directement le rôle de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier, qui subordonne en principe l’opposabilité des mouvements de titres à leur inscription.
La Cour adopte ici une logique différente :
- la résolution judiciaire produit ses effets par elle-même,
- la décision de justice supplée les mécanismes de publicité,
- la formalité d’inscription devient secondaire.
Cette approche rapproche le régime des titres sociaux de celui de certaines situations en droit immobilier, où la décision judiciaire s’impose indépendamment de sa publicité.
IV. Conséquence majeure : un risque accru d’annulation des assemblées
L’enseignement principal de la décision réside dans ses effets sur la vie sociale.
Si le cédant est réputé actionnaire à la date de l’assignation :
👉 il doit être convoqué aux assemblées postérieures,
👉 même si les registres ne reflètent pas cette situation.
À défaut :
- la convocation est irrégulière,
- les délibérations peuvent être annulées.
Dans l’affaire jugée, les conséquences étaient particulièrement lourdes :
- transformation de la société,
- modification des statuts,
- reconfiguration du pouvoir.
👉 L’absence de convocation du cédant a ouvert la voie à une remise en cause globale des décisions adoptées.
V. Une insécurité juridique difficilement maîtrisable
La solution est juridiquement cohérente, mais elle introduit une incertitude opérationnelle forte.
La société se trouve confrontée à plusieurs difficultés :
- impossibilité d’anticiper l’issue du litige,
- difficulté à identifier les personnes à convoquer,
- risque de nullité a posteriori.
Convoquer simultanément cédant et cessionnaire n’est pas toujours juridiquement possible, notamment en cas de cession totale.
Reporter l’assemblée peut être une solution, mais elle se heurte :
- aux contraintes légales (approbation des comptes),
- aux impératifs économiques.
VI. Enseignements stratégiques
Cette décision impose une évolution des pratiques :
✔ anticipation des contentieux de cession
✔ vigilance accrue sur le calendrier des assemblées
✔ recours possible à des mesures conservatoires (séquestre, prorogation judiciaire)
✔ intégration du risque contentieux dans la gouvernance
👉 Plus fondamentalement, elle rappelle que le droit des sociétés ne peut ignorer les effets du droit des obligations.
Conclusion
En faisant primer la date d’effet de la résolution sur les formalités d’inscription, la Cour de cassation renforce la protection des actionnaires évincés, mais au prix d’une complexification de la gestion sociale.
La solution invite à une lecture renouvelée des rapports entre :
- réalité juridique,
- apparence sociétaire,
- sécurité des décisions collectives.