Par une décision du 3 mars 2026, le tribunal administratif de Toulouse apporte une clarification bienvenue quant au régime fiscal applicable aux plus-values réalisées par une société en nom collectif exerçant une activité de location nue.
La question posée était classique mais structurante : une SNC, société commerciale par la forme, peut-elle relever du régime des plus-values immobilières des particuliers lorsque son activité est civile ?
La réponse du tribunal est nette : oui, dès lors que l’activité exercée est civile, le régime des plus-values immobilières des particuliers s’applique, indépendamment de la forme sociale.
Cette décision s’inscrit dans une jurisprudence constante, mais en offre une illustration particulièrement pédagogique à l’aune de l’article 238 bis K du CGI.
A. Une qualification fondée sur la réalité économique de l’activité
I. La consécration du caractère civil de la location nue
Le tribunal relève que la SNC tirait l’intégralité de ses revenus de la location d’immeubles nus, sans fourniture de prestations para-hôtelières ni mise à disposition de mobilier.
Cette constatation factuelle emporte une conséquence déterminante :
➡️ L’activité de location nue revêt un caractère civil
En droit fiscal, cette qualification entraîne :
- une imposition des revenus dans la catégorie des revenus fonciers,
- et, corrélativement, l’application du régime des plus-values immobilières des particuliers.
B. Le rejet des indices de commercialité invoqués par l’administration
L’administration tentait de requalifier l’activité en activité commerciale en se fondant notamment sur :
- le code NAF,
- l’inscription de l’immeuble à l’actif,
- la déclaration en BIC,
- et des relations capitalistiques avec le locataire.
Le tribunal écarte ces arguments en rappelant implicitement une règle essentielle :
➡️ La qualification fiscale d’une activité repose sur sa nature intrinsèque, non sur des indices formels ou périphériques
En particulier, la simple existence de liens capitalistiques ou d’ajustements contractuels ne suffit pas à caractériser une participation aux résultats du locataire, condition nécessaire à une requalification.
II. L’application du régime des sociétés de personnes (article 238 bis K du CGI)
A. Le principe de translucidité fiscale
La SNC relève, en l’absence d’option à l’IS, du régime des sociétés de personnes :
- le résultat est déterminé au niveau de la société,
- mais imposé entre les mains des associés.
L’article 238 bis K du CGI joue un rôle déterminant en prévoyant que :
➡️ La nature de l’activité de la société conditionne le régime d’imposition applicable aux associés
B. Extension aux plus-values immobilières
Le tribunal confirme que ce mécanisme ne se limite pas aux revenus courants, mais s’étend également aux plus-values :
- Si l’activité est civile → régime des plus-values immobilières des particuliers
- Si l’activité est commerciale → régime des plus-values professionnelles
En l’espèce, la combinaison des articles 238 bis K et 150 U du CGI conduit logiquement à retenir :
➡️ L’application du régime des plus-values immobilières des particuliers
III. L’indifférence de la forme sociale commerciale
A. Une distinction classique entre forme et objet
La SNC est une société commerciale par la forme. Toutefois, le droit des sociétés admet qu’elle puisse poursuivre un objet civil.
Le tribunal s’inscrit dans cette logique en dissociant :
- la qualification juridique de la société,
- et la nature de son activité effective.
B. Transposition en droit fiscal
En droit fiscal, cette distinction est pleinement opérante :
➡️ La forme sociale est indifférente pour déterminer le régime d’imposition dans les sociétés de personnes
Seuls deux éléments sont déterminants :
- la nature de l’activité,
- la qualité des associés.
Dès lors, une SNC exerçant une activité patrimoniale immobilière :
- relève des revenus fonciers,
- et du régime des plus-values immobilières des particuliers.
IV. Portée pratique de la décision
A. Sécurisation des structurations immobilières
Cette décision présente un intérêt opérationnel majeur pour les praticiens :
✔️ Validation des schémas de détention immobilière via SNC
✔️ Confirmation de l’accès au régime favorable des plus-values des particuliers
✔️ Limitation des risques de requalification abusive
B. Encadrement du pouvoir de requalification de l’administration
Le jugement rappelle que l’administration ne peut se fonder sur :
- des éléments comptables,
- des classifications administratives,
- ou des liens économiques,
sans démontrer une véritable activité commerciale.
Conclusion
La décision du tribunal administratif de Toulouse s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante, mais en renforce la lisibilité :
➡️ En matière de sociétés de personnes, la fiscalité est gouvernée par la nature réelle de l’activité exercée, non par la forme sociale adoptée.
Elle constitue à ce titre un repère utile pour les structurations immobilières et les stratégies de cession d’actifs détenus via des véhicules translucides.