L’application de la loi nouvelle en droit des sociétés suscite un intérêt constant compte tenu des enjeux de sécurité juridique et d’adaptabilité des pratiques. L’arrêt du 5 novembre 2025 de la Cour de cassation (n° 23-10.763 et 23-12.302) illustre avec force la montée en puissance du principe d’application immédiate des textes nouveaux aux sociétés préexistantes, sauf dispositions transitoires spécifiques.
Cette orientation, qui s’appuie sur la théorie des effets légaux du contrat de société, privilégie la mise en œuvre immédiate des nouvelles dispositions, indépendamment de la date de constitution de la société ou de la situation en cours. À cet égard, la jurisprudence distingue entre l’application immédiate – admise en l’absence de rétroactivité – et la prohibition de toute rétroaction qui porterait atteinte à la sécurité juridique des faits passés.
Au cas présent, la question portait sur la nullité d’une décision sociale au regard de la majorité statutaire exigée pour les SARL : la rédaction issue de la loi nouvelle impose la prise en compte des règles en vigueur à la date de la décision, la constitution ou les statuts antérieurs ne prévalant que si une clause particulière l’impose. Cette approche incite donc les praticiens à une veille active sur toutes évolutions ou réformes, les statuts et conventions en cours devant faire l’objet d’un audit approprié après chaque modification législative.
À travers cette évolution normative, le juge restreint progressivement la survivance du régime antérieur, obligeant chaque société à s’adapter promptement aux nouveaux standards législatifs. Il appartient en conséquence aux dirigeants, conseils et associés de redoubler d’attention aussi bien lors de la préparation des décisions collectives que dans la conduite quotidienne des affaires sociales. L’enjeu est d’éviter toute nullité ou contestation sur le fondement d’une application différée des règles légales.
La doctrine majoritaire, s’appuyant sur la distinction entre application immédiate aux effets légaux et prohibition de la rétroactivité touchant les droits acquis, considère que l’application de la loi nouvelle s’impose d’office hors stipulation expresse contraire. Cette accélération pose une exigence accrue de vigilance rédactionnelle et de pilotage de la conformité interne.