La condition d’exploitation autonome strictement appréciée
CAA Lyon, 2 juillet 2025, n° 23LY03968
Le régime d’exonération des plus-values prévu à l’article 238 quindecies du Code général des impôts constitue un outil central lors de la transmission d’une entreprise individuelle, d’une branche complète d’activité ou de droits sociaux.
La cour administrative d’appel de Lyon apporte, par un arrêt du 2 juillet 2025, une nouvelle illustration de la rigueur avec laquelle est appréciée la condition d’exploitation autonome, condition pourtant souvent sous-estimée en pratique.
1. Le régime de l’article 238 quindecies du CGI : rappel synthétique
Ce dispositif permet, sous conditions, une exonération totale ou partielle des plus-values professionnelles, tant à l’impôt sur le revenu qu’aux prélèvements sociaux (et, le cas échéant, à l’impôt sur les sociétés), lors :
- de la transmission d’une entreprise individuelle,
- de la cession d’une branche complète d’activité,
- ou de la cession de l’intégralité des parts d’une société de personnes relevant de l’IR par un associé personne physique exerçant son activité dans la structure.
Depuis 2021, l’exonération est :
- totale lorsque la valeur des éléments transmis n’excède pas 500 000 €,
- dégressive lorsque cette valeur est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €.
Pour les opérations antérieures, comme celle en cause en 2019, des seuils inférieurs s’appliquaient.
Lorsque la cession porte sur une branche complète d’activité, la jurisprudence impose toutefois une exigence déterminante : l’activité cédée doit constituer une exploitation autonome, tant chez le cédant que chez le cessionnaire.
2. La notion clé : une activité réellement autonome
La jurisprudence administrative constante exige que la branche transmise comprenne l’ensemble des éléments essentiels permettant la poursuite durable de l’activité, sans dépendance structurelle vis-à-vis du cédant.
Cette autonomie s’apprécie de manière concrète et globale, au regard notamment :
- des moyens matériels,
- du personnel,
- de l’organisation opérationnelle,
- et de l’identification comptable de l’activité.
La cession d’actifs isolés, même significatifs, ne suffit pas si elle ne permet pas au cessionnaire d’exploiter l’activité de façon indépendante.
3. Les faits : cession partielle de portefeuilles d’assurances
Dans l’affaire jugée par la CAA de Lyon, un agent général d’assurances avait cédé à sa fille la moitié de plusieurs portefeuilles d’assurances.
Parallèlement, le cédant et la cessionnaire avaient constitué une société en participation, destinée à mutualiser les moyens humains et matériels nécessaires à la gestion des portefeuilles respectifs.
Le contribuable soutenait que cette opération devait être analysée comme la cession d’une branche complète d’activité ouvrant droit à l’exonération des plus-values.
4. La solution : absence d’exploitation autonome
La cour administrative d’appel écarte le bénéfice du régime de faveur.
Elle relève notamment que :
- le cédant a conservé la maîtrise des moyens d’exploitation utilisés avant la cession,
- les portefeuilles cédés n’étaient pas individualisés comptablement,
- les moyens matériels et humains sont demeurés mutualisés dans le cadre de la société en participation.
Dans ces conditions, la cession ne permettait pas au cessionnaire de disposer, de manière durable et indépendante, des éléments nécessaires à l’exploitation de l’activité concernée.
La condition d’autonomie n’était donc pas remplie, excluant l’application de l’article 238 quindecies du CGI.
5. Une solution cohérente avec la jurisprudence antérieure
La décision s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle bien établie.
Si certaines activités peuvent, par leur nature même, être transmises avec un nombre limité d’éléments (par exemple lorsque la clientèle ou les contrats constituent l’essentiel de l’exploitation), ces situations demeurent exceptionnelles et strictement appréciées.
En dehors de ces hypothèses particulières, la transmission doit porter sur un ensemble cohérent d’éléments, incluant notamment les moyens matériels et, lorsque l’activité le justifie, le personnel nécessaire à son exercice.
La mutualisation postérieure ou concomitante des moyens d’exploitation est, à cet égard, un indice défavorable fort.
6. Enseignements pratiques pour les opérations de transmission
Cet arrêt appelle plusieurs points de vigilance :
- la qualification de branche complète d’activité ne peut être déduite de la seule cession d’un portefeuille ou d’une clientèle ;
- l’autonomie doit être effective, et non théorique ou reconstituée artificiellement ;
- la structuration juridique de l’opération (société en participation, conventions de moyens, assistance technique) peut remettre en cause le régime fiscal de faveur.
À retenir
- L’article 238 quindecies du CGI suppose une transmission complète et autonome de l’activité.
- La conservation ou la mutualisation des moyens d’exploitation est incompatible avec cette exigence.
- L’analyse doit être menée en amont de l’opération, tant sur le plan fiscal que sur le plan organisationnel.
- Une mauvaise qualification expose à une remise en cause intégrale de l’exonération et à un risque de redressement significatif.